Nella Srl la quota di partecipazione della società è sempre cedibile e trasferibile tra le parti. Ma come e quando si effettua la cessione delle quote Srl? E poi, quali sono gli aspetti fiscali di questa operazione?

Continua a leggere l’articolo per saperne di più: troverai le risposte a queste domande.

Partecipazioni societarie e azioni: differenza

Prima di entrare nel vivo dell’argomento è doveroso fare una piccola premessa: stabilire cosa sono le partecipazioni e perché si differenziano dalle azioni. 

Le quote societarie e le azioni possiamo definirle come veri “pezzi” di capitale di un’azienda. Tuttavia, sono differenti tra loro:

• le quote di partecipazioni dipendono da quanto il socio ha versato nel capitale sociale della Srl. Non hanno la stessa consistenza economica;
• le azioni sono tutte uguali. In pratica hanno la stessa consistenza economica.

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Le partecipazioni sociali, quindi, non possono essere rappresentate da azioni e nemmeno essere oggetto di un’offerta pubblica di acquisto di prodotti finanziari. 

La quantità di una partecipazione viene stabilita in maniera proporzionale ai conferimenti. Di conseguenza, anche i diritti sociali, sono proporzionali alla partecipazione posseduta da ogni socio.

Questa regola, però, non è sempre valida. Infatti, attraverso un’apposita previsione dello statuto societario può essere derogata. Questo sia per la proporzionalità delle partecipazioni che per i diritti riconosciuti. Di conseguenza, viene consentito di attribuire particolari disposizioni per quanto riguarda la distribuzione degli utili.

Cessione quote partecipazione: è possibile?

Dopo questo breve excursus, torniamo a noi:

• è possibile o no cedere le quote societarie? 

La risposta è sì! Ogni socio può sempre liberarsi della propria quota di partecipazione ed uscire dalla società.

L’articolo 2469 comma 1 Codice Civile prevede, per le società di capitali, e in particolare la Srl, il libero trasferimento delle quote sia per atto tra vivi che per successione a causa di morte. Contrariamente a quanto accade nelle società di persone dove si possono trasferire le partecipazioni solo con il consenso di tutti i soci.

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La libera circolazione stabilita dal predetto articolo, però, può incontrare alcuni limiti stabiliti attraverso apposita disposizione inserita all’interno dello statuto o mediante l’utilizzo dei patti sociali. Questi ultimi, a differenza delle disposizioni inserite all’interno dello stato, hanno efficacia solo per i soci e non sono opponibili verso i terzi creditori.

Dunque, se vogliamo cedere le quote della Srl, dobbiamo fare un’analisi dello statuto. Così facendo verifichiamo se è possibile o meno procedere alla libera circolazione delle quote oppure se bisogna osservare alcuni limiti.

Sono molti i casi, infatti, in cui il trasferimento viene demandato al gradimento o meno degli organi sociali. Questo avviene attraverso le cosiddette clausole di mero gradimento utilizzate soprattutto nelle Srl familiari per evitare di far entrare in società terzi estranei.

Cessione partecipazione societarie: quante vale una quota?

La cessione delle partecipazioni societarie consiste nel cedere la propria partecipazione a un altro socio o a terzi, estranei alle società, dietro il pagamento di un corrispettivo.

Cedere una quota è una vera operazione di vendita. Il corrispettivo da pagare da parte dell’acquirente viene stabilito basandosi sul valore di mercato della quota Srl. Per tale motivo, rivolgersi ad un professionista specializzato è la soluzione più efficiente per evitare di pagare un costo elevato oppure vendere a un prezzo inferiore al valore di mercato.

2 modi per cedere le quote della Srl

Come per gli immobili, anche per le quote della Srl, occorre fare ricorso a un contratto preliminare. Attraverso questo contratto le parti fissano le condizioni da seguire per trovare un accordo.

La cessione della quote della Srl può avvenire in due diversi modi:

• attraverso atto notarile;

• con l’ausilio di un commercialista.

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Farsi aiutare da un commercialista e, quindi scegliere la seconda opzione, risulta molto più conveniente. I costi della cessione, infatti, sarebbero maggiori affidandosi a un notaio. Il commercialista redige il documento di cessione e lo deposita presso il Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio. In più, deve verificare che la quota non sia soggetta a pegni o altri oneri e che venga intestata al cedente presso il Registro delle Imprese. 

Tassazione cessione quote societarie

Stabilito l’iter da seguire per effettuare la cessione delle quote di partecipazione, passiamo ora alla tassazione di questa operazione.

La persona fisica, cioè che non svolge alcuna attività d’impresa, cedendo le quote della Srl, è soggetta all’applicazione di un’imposta sostitutiva al 26%. Dal 2019, infatti, la plusvalenza derivante dalla cessione di una quota di partecipazione, che sia qualificata o meno, è sempre soggetta al 26%.

Per ridurre la tassazione e risparmiare molti soldi, però, è possibile effettuare la rivalutazione delle quote. Insomma, paghi un ‘imposta sostitutiva sulla differenza tra valore di acquisto delle quote e il prezzo determinato da una perizia giurata. Quindi, invece di pagare il 26% di imposte, rivalutando la quota, è possibile pagare solo il 14% di imposte attraverso il modello F24. Un bel guadagno!

Come vedi, la cessione delle quote della Srl è un’operazione molto particolare che richiede molta attenzione. È necessario, infatti, a parte seguire tutto l’iter delineato, anche stabilire la corretta tassazione per evitare di venire sommersi dalle pesanti tasse.

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