Con l’acronimo S.a.p.a. si identifica una società con capitale diviso per azioni, ma che ha una diversa tipologia di soci che ne fanno parte. SAPA dunque sta per  “società in accomandita per azioni”. Anche una S.a.p.a. così come una S.P.A. (società per azioni) ha personalità giuridica e capitale sociale diviso per azioni. Nonostante le similitudini tra S.A.P.A. e SPA, tali tipi di società trovano differenze nella tipologia di soci che ne fanno parte e nei ruoli. Infatti, mentre che in una società per azioni esiste solo una categoria di soci detentori di azioni, la S.a.p.a. include al suo interno ben due tipologie di soci, i cosiddetti accomandanti e accomandatari, che si ritrovano anche nella società in accomandita semplice (S.a.s.).

Le Società in accomandita per azioni hanno però trovato poco utilizzo in Italia, una tra le più famose è quella della famiglia Agnelli. Infatti viene scelta principalmente nelle grandi aziende a carattere familiare, che in questo modo possono impedire a terzi di subentrare con scalate azionarie. In buona sostanza agisce come salvadanaio di famiglia.

Caratteristiche della S.A.P.A.

Al pari della società accomandita semplice, la società accomandita per azioni (S.a.p.a) è caratterizzata dalla presenza di due differenti gruppi di soci: accomandanti e accomandatari. Stando alle disposizione dell’articolo 2452 c.c. la responsabilità tra i due soci è così suddivisa:

• accomandanti, sono obbligati nei limiti della quota di capitale sottoscritta.
• accomandatari, rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali. Qualora violano uno degli obblighi ai quali sono assoggettati sono tenuti a risarcire la società e i creditori

La presenza di queste due categorie di soci rappresenta sia un limite che un vantaggio per una S.a.p.a.. Lo svantaggio può essere rintracciato nella responsabilità solidale ed illimitata che hanno gli accomodatari. Il pregio, invece, può essere visto nella stabilità dell’ente, che può essere amministrato e gestito da un unico socio accomandatario che ha la possibilità di ricevere la carica di amministratore a tempo indeterminato (a meno che non si proceda con una revoca).

Come per le società per azioni, anche in questa forma societaria, la partecipazione dei soci è rappresentata dalle azioni.

La regola vuole che, le quote di partecipazione di ogni socio, siano rappresentate da azioni e, per questo, possono essere chiamati azionisti.

Strutturalmente, la S.a.p.a. (società in accomandita per azioni), è molto simile alla società in accomandita semplice. La differenza sta nel fatto che, l’accomandita semplice è una società di persone e, come tale, è regolata secondo le norme che disciplinano questa categoria di società. Mentre, l’accomandita per azioni è una società di capitali, quindi regolata dalle norme relative alle società di capitali.

Pertanto, secondo le disposizioni dell’articolo 2454 c.c., all’accomandita per azioni sono applicabili le norme relative alla società per azioni, perché risultano compatibili.

Fatturazione della Società in Accomandita per Azioni

Nel contesto della fatturazione in una Società in Accomandita per Azioni (SAPA), è fondamentale comprendere che la struttura giuridica e finanziaria della società influisce notevolmente sulle procedure di fatturazione.

Una SAPA è una forma mista di società, con soci accomandatari che hanno responsabilità illimitata e soci accomandanti con responsabilità limitata al loro investimento.

Di conseguenza, la separazione dei ruoli e delle responsabilità diventa cruciale anche in materia di fatturazione. Ad esempio, la gestione delle fatture emesse e ricevute spesso ricade sulle spalle dei soci accomandatari, che gestiscono la quotidianità operativa dell’impresa. Per garantire trasparenza e conformità fiscale, la contabilità deve essere impeccabile e sempre aggiornata, spesso richiedendo l’uso di software specializzati. La chiarezza nella fatturazione è anche fondamentale per mantenere buone relazioni con i soci accomandanti, che avranno un interesse diretto nella salute finanziaria dell’azienda, ma meno coinvolgimento nella sua gestione quotidiana.

Il socio accomandatario nella S.a.p.a.

Nell’accomandita per azioni, la figura del socio accomandatario è totalmente diversa da quella rappresentata nell’accomandita semplice. Infatti, a differenza della società semplice, i soci accomandatari risultano di diritto amministratori e sottoposti agli obblighi tipici degli amministratori della società per azioni.

L’altra differenza riguarda la responsabilità per quanto riguarda le obbligazioni sociali. Infatti, per quanto riguarda le società di capitali, a differenza delle società di persona, l’amministratore, ha l’obbligo di rispondere solo delle obbligazioni nate nel periodo in cui egli risulta essere amministratore.

Quanto alla figura del socio accomandante, questo è equiparabile alla figura dell’azionista tipica delle società di capitali.

Disciplina della S.a.p.a.

La società deve avere una propria denominazione sociale costituita dal nome di almeno uno dei soci accomandatari al quale si va ad aggiungere l’indicazione di società in accomandita per azioni (es. “Mario Rossi s.a.p.a.”).

Come tutte le società viene costituita mediante atto costitutivo. Questo, deve contenere l’indicazione dei soci accomandatari che non devono essere indicati come amministratori in quanto assumono la carica in automatico.

Quanto all’organizzazione interna, anche in questa tipologia di società, abbiamo l’assemblea, gli amministratori e il collegio sindacale. La particolarità di questa società consiste nell’adozione di determinate delibere, da parte dell’assemblea, prese in maniera differente e nel divieto di di votare sia per la nomina quanto per la revoca dei sindaci, da parte degli amministratori.

Amministrazione

Una S.a.p.a. è dotata, inoltre, dell’organo amministrativo e dell’assemblea. Fanno parte del primo gruppo tutti i soci accomandatari, la cui revoca deve essere deliberata con una maggioranza di voti a seguito di un’assemblea straordinaria. 

Il secondo organo della S.a.p.a., l’Assemblea, è organizzato esattamente come quello di una normale società per azioni. Si compone, infatti, di tutti i soci, accomandanti e accomandatari, i quali hanno un potere di voto proporzionale al numero delle azioni possedute, con alcune limitazioni in base alle categorie di soci e alle diverse situazioni.

L’assemblea

La Società in accomandita per azioni, pur condividendo molti aspetti con la Società per azioni, presenta delle specificità. Questa è costituita da un insieme di soci, le cui maggioranze sono stabilite in base alle quote di capitale di ciascuno, sia essi accomandanti o accomandatari.

Per quanto riguarda gli accomandatari, sono presenti delle restrizioni in termini di diritti di voto. Essi, infatti, non hanno voce in capitolo nelle decisioni relative alla nomina, revoca dei sindaci e del consiglio di sorveglianza. Questo divieto si estende anche alle deliberazioni che coinvolgono la revoca degli amministratori e l’iniziativa di azione sociale di responsabilità nei confronti degli stessi, garantendo così la loro autonomia e indipendenza.

Nel contesto della sostituzione degli amministratori, la decisione dell’assemblea, convocata in sede straordinaria, che nomina i nuovi membri, necessita anche l’approvazione dei rimanenti amministratori-accomandatari.

Importante notare che i soci accomandatari non detengono diritto di voto nelle deliberazioni dell’assemblea riguardanti la nomina e la revoca dei sindaci e l’avvio dell’azione di responsabilità verso questi ultimi, in modo da assicurare l’indipendenza dell’organo di controllo. Se la società è quotata e sottoposta a revisione contabile obbligatoria, questo divieto di voto si estende anche alla nomina e alla revoca dell’incarico alla società di revisione, come delineato nell’Art. 159 del Testo Unico della Finanza (TUF).

Società in accomandita per azioni capitale sociale minimo

Il capitale sociale da versare prima del giugno 2014 sia per le S.A.P.A. che per le S.P.A. ammontava a 120.000 euro. Nel Giugno 2014 però, il governo per incentivare la costituzione di questi due tipi di società, ha abbassato la soglia del capitale minimo da versare da 120 a 50.000 euro.

Dell’importo del capitale sociale minimo il 25%  almeno deve essere versato presso un’istituto bancario prima di costituire la società e indicandone la denominazione. La ricevuta del versamento dovrà essere poi esibita in sede notarile in fase di costituzione della società, per poter avere il diritto di vedersi restituito il capitale versato dopo la costituzione della società.

Non sembrano esserci termini e modalità previste per il versamento della restante parte di capitale minimo da versare per la costituzione di una società in accomandita per azioni.

Scioglimento

Quanto allo scioglimento della società, esso avviene nel momento in cui cessa d’ufficio la carica degli amministratori e nel termine di sei mesi, come previsto dall’articolo 2458 c.c., non si è provveduto alla loro sostituzione. Stando sempre al predetto articolo, “per questo periodo il collegio sindacale nomina un amministratore provvisorio per il compimento degli atti di ordinaria amministrazione. L’amministratore provvisorio non assume la qualità di socio accomandatario.”

Non è causa di scioglimento della società, il venir meno di tutti i soci accomandanti.