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SAS Società in Accomandita Semplice: Definizione e caratteristiche

di Redazione Soluzione Tasse
22 Mar, 2024
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    La SAS, società in accomandita semplice, è una forma societaria di persone, caratterizzata dalla presenza di due categorie di soci, accomandatari e accomandanti. Parliamo di un tipo di società che presenta un interessante equilibrio tra responsabilità limitata e flessibilità decisionale, risultando una scelta ideale per molte imprese. Tuttavia, presenta numerosi svantaggi fiscali e patrimoniali, soprattutto quando il business inizia a crescere.

    Definizione di una SAS

    La sigla S.a.s è l’acronimo di società in accomandita semplice e rientra fra le società di persone. La società in accomandita semplice presenta due tipologie di soci:

    • Soci accomandatari: amministrano la società e rispondono illimitatamente e solidalmente per le obbligazioni sociali.
    • Soci accomandanti: non partecipano all’amministrazione e rispondono limitatamente al capitale versato.

    I soci accomandanti partecipano alle perdite perdite della società limitatamente alle quote di capitale conferite. Si tratta dunque di soci con responsabilità limitata che, conseguentemente, non hanno la materiale amministrazione della società e non possono concludere affari per conto di essa.

    Diversamente, sui soci accomandatari incombe una responsabilità solidale e illimitata. A loro spetta l’amministrazione della società in via esclusiva. Tutto ciò comporta che i soci accomandatari rispondono per le obbligazioni sociali anche con il loro patrimonio personale. Si tratta di soggetti che hanno la rappresentanza legale della società e che si occupano dell’amministrazione.

    Come si costituisce una SAS

    La costituzione di una società in accomandita semplice comporta alcuni passaggi fondamentali.

    Ecco una guida generale su come costituire una S.a.s.:

    • Scelta dei soci: Identificare i soci accomandatari e i soci accomandanti che desiderano formare la società. I soci accomandatari saranno responsabili della gestione dell’azienda, mentre i soci accomandanti forniranno il capitale e avranno un ruolo più passivo.
    • Redazione dell’atto costitutivo: L’atto costitutivo è il documento fondamentale che regola i dettagli della società. Dovrebbe contenere informazioni come la denominazione sociale, l’oggetto sociale, la sede legale, la durata, l’ammontare del capitale sociale, la quota di partecipazione di ciascun socio, le responsabilità e i diritti dei soci, le modalità di amministrazione e di decisione, e altre disposizioni rilevanti. È consigliabile rivolgersi a un professionista del diritto per la redazione dell’atto costitutivo al fine di garantire la conformità alle normative locali.
    • Registrazione presso l’ufficio competente: L’atto costitutivo, unitamente ad altri documenti richiesti dalla legge, deve essere presentato all’ufficio competente (solitamente il registro delle imprese o il registro delle società) per la registrazione e l’ottenimento del numero di identificazione fiscale.
    • Apertura di un conto bancario: Dopo la registrazione della società, sarà necessario aprire un conto bancario dedicato alla società in cui verranno depositati i fondi della S.a.s. e gestite le transazioni finanziarie.
    • Adempimenti fiscali e contabili: La società dovrà rispettare gli obblighi fiscali e contabili stabiliti dalla legge. Ciò includerà la tenuta dei libri contabili, la presentazione delle dichiarazioni fiscali periodiche e l’adempimento delle altre responsabilità fiscali.

    È importante sottolineare che i passaggi specifici e i requisiti possono variare da paese a paese e in base alla legislazione vigente.

    Pertanto, è consigliabile consultare un consulente legale o un commercialista esperto nel paese in cui si intende costituire la società per ottenere informazioni accurate e aggiornate sulle procedure da seguire.

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    Lo statuto della Società in Accomandita Semplice

    Lo statuto delle società in accomandita semplice è un documento fondamentale che regola l’organizzazione e il funzionamento di questa particolare forma di società.

    L’accomandita semplice è caratterizzata dalla presenza di due categorie di soci:

    • i soci accomandatari: che gestiscono e rappresentano la società e sono responsabili in modo illimitato delle obbligazioni sociali,i
    • soci accomandanti: che partecipano al capitale sociale ma hanno un ruolo più passivo e sono responsabili solo nella misura delle quote da loro versate.

    Lo statuto definisce le modalità di costituzione della società, specificando il capitale sociale e le quote di partecipazione di ciascun socio.

    Stabilisce anche le regole per la gestione della società, comprese le decisioni da prendere all’unanimità o a maggioranza e le competenze dei soci accomandatari.

    Lo statuto può anche disciplinare:

    • l’entrata e l’uscita dei soci,
    • i diritti e i doveri di ciascun socio,
    • le modalità di ripartizione degli utili e delle perdite,
    • le procedure per la liquidazione della società.

    È importante redigere uno statuto chiaro e completo per evitare controversie e garantire una gestione efficiente e trasparente della società in accomandita semplice.

    La normativa della SAS

    La normativa relativa alla SAS è disciplinata dal Codice Civile italiano e fornisce le regole fondamentali per il suo funzionamento.

    In una SAS, come già anticipato, vi sono due categorie di soci: i soci accomandatari e i soci accomandanti.

    La normativa prevede che la costituzione della SAS avvenga mediante un atto costitutivo, in cui devono essere indicati i soci accomandanti e accomandatari, il capitale sociale e le modalità di gestione della società.

    Inoltre, il Codice Civile stabilisce che la denominazione sociale della SAS debba contenere il nome di almeno uno dei soci accomandatari.

    La normativa della SAS garantisce anche i diritti e gli obblighi dei soci, come:

    • il diritto di partecipare agli utili e alle perdite proporzionalmente alla loro quota di capitale,
    • il diritto di voto nelle assemblee sociali e l’obbligo di versare il capitale sociale sottoscritto.

    In caso di recesso o di decadenza di un socio, la normativa regola le modalità di liquidazione della sua quota. In conclusione, la normativa delle società in accomandita semplice offre un quadro giuridico completo per la costituzione, la gestione e la dissoluzione di questa forma di società, fornendo regole chiare per tutelare i diritti e gli interessi dei soci.

    Il capitale sociale della SAS

    Il capitale sociale della società in accomandita semplice rappresenta la somma dei contributi dei soci che viene utilizzata per finanziare l’attività sociale.

    Il capitale sociale può essere costituito da beni materiali, finanziari o servizi, e viene stabilito all’atto di costituzione della società.

    Essa può essere aumentato o ridotto in seguito, mediante deliberazione dei soci, nel rispetto delle norme di legge e dello statuto sociale.

    La dimensione del capitale sociale può influire sulla credibilità e sulla solidità finanziaria della società, poiché rappresenta una garanzia per i creditori e può influenzare la valutazione del rischio nel rapporto con terzi.

    Le quote di partecipazione della SAS

    La partecipazione dei soci in accomandita semplice si determina attraverso le quote di partecipazione.

    Ogni socio accomandatario o accomandante possiede una quota, che può essere espressa in percentuale o in valore nominale.

    Le quote rappresentano la partecipazione di ciascun socio ai profitti e alle perdite della società, nonché ai diritti di voto nelle decisioni societarie.

    Le quote possono essere cedute o trasferite tra i soci o verso terzi, ma tali operazioni devono essere conformi alle disposizioni dell’atto costitutivo e dell’accordo tra i soci.

    Le quote di partecipazione nella società in accomandita semplice sono uno strumento fondamentale per determinare i diritti e gli obblighi di ciascun socio all’interno dell’organizzazione societaria.

    SAS: Amministrazione e caratteristiche

    La s.a.s. può definirsi una forma societaria ibrida, dal momento che presenta caratteristiche proprie delle società di persone, ma anche delle società di capitali.

    I soci accomandanti non hanno il potere di compiere atti di amministrazione. Non possono nemmeno trattare o addirittura concludere affari in nomee per conto della società, salvo i casi in cui tutto questo sia possibile mediante una procura speciale per singoli affari.

    Questi possono operare solo sotto la direzione degli amministratori e, qualora l’atto costitutivo lo consente, viene permesso loro di poter dare autorizzazioni e pareri per determinate operazioni.

    Godono del diritto di poter avere la comunicazione annuale del bilancio ed il potere di controllare i libri sociali e gli altri documenti della società.

    La peculiarità di questa forma societaria risiede nella coesistenza della responsabilità limitata con quella illimitata che grava sui soci, rispettivamente accomandanti e accomandatari. Generalmente si sceglie di costituire una S.a.s. quando la compagine sociale appare variegata, sia per disponibilità economica e sia per quanto attiene alle mansioni da svolgere.

    Un’ipotesi particolare di S.a.s. ricorre nel caso di costituzione irregolare, ovvero quando la società non compare nel registro delle imprese. Questa situazione non preclude la nascita della società, che si ritiene comunque venuta ad esistenza, sebbene in maniera irregolare.

    In caso di S.a.s. irregolare tutti i soci hanno responsabilità illimitata e solidale e i rapporti con i terzi vengono regolati dalle norme previste per la società semplice, così come previsto dall’art. 2297 del codice civile.

    In considerazione della mancanza di autonomia patrimoniale, ovvero di una distinzione netta fra il patrimonio personale dei soci accomandatari da quello societario, i creditori possono escutere sia il patrimonio societario, e se insufficiente, quello dei soci.

    Approfondimenti utili:

    Scioglimento della SAS

    La mancanza dei soci accomandatari, che siano amministratori della società, determina lo scioglimento di una società in accomandita semplice, ma resta salva la possibilità di ricostruire la pluralità dei soci entro il termine di 6 mesi e fino alla cancellazione d’ufficio da parte del registro delle imprese.

    Fiscalità della Società in Accomandita Semplice

    La SAS è soggetta a diverse tasse:

    • Imposta Regionale sulle Attività Produttive (Irap): aliquota al 3,5%.
    • Imposta sul Reddito delle Persone Fisiche (Irpef): il reddito prodotto viene imputato ai soci in base alle loro quote e agli utili realizzati. Le aliquote Irpef vanno da un minimo pari al 23% a un massimo pari al 43%.
    • Diritto Camerale (CCIAA): costo medio di circa 130 euro.

    infine, abbiamo i contributi Inps, cui importo dipende dalla fascia di reddito del socio. Per i redditi fino a circa 15.000 euro, i contributi da versare si attestano a 4.515,43 euro. Superata la soglia di 15.000 euro, viene applicata un’aliquota progressiva.

    FAQ società in accomandita semplice: le risposte alle tue domande

    • Come funziona la società in accomandita semplice?

    La società in accomandita semplice si caratterizza per la presenza di due categorie di soci: gli accomandatari,ovvero gli amministratori della società e quindi illimitatamente responsabili, e gli accomandanti, esclusi dalla gestione e quindi limitatamente responsabili.

    • Quando conviene costituire una SAS?

    La scelta di optare per una SAS conviene in diverse situazioni. Ad esempio, per la flessibilità di gestione e costi più contenuti. Oppure quando si vogliono limitare le responsabilità di alcuni soci e il fatturato è abbastanza contenuto.

    • È possibile trasformare la SAS in SRL?

    Si, grazie alla trasformazione societaria, un’operazione che comporta il mutamento della forma giuridica della società. Non si ha l’estinzione di una società e la nascita di un’altra, ma la continuazione della stessa società con un’altra forma giuridica.

    • Qual è la differenza più importante tra società di persone e società di capitali?

    La differenza più importante risiede tutte nell’autonomia patrimoniale. Nelle società di persone (sas o snc) i soci sono pienamente responsabili delle sorti dell’azienda. Nelle società di capitali (srl o spa), invece, la responsabilità è limitata.

    • SAS o SRL, qual è la società più cara a livello gestionale?

    Le società di capitali sono generalmente più costose. Nel caso di specie, avere una SRL è più dispendioso a livello gestionale (anche se i costi sono contenuti ugualmente) ma beneficia di vantaggi fiscali e patrimoniali che qualsiasi società di persone non può minimamente accedervi.

    • Cosa rischia il socio accomandante di una SAS?

    Il socio accomandante risponde dei debiti verso terzi, quindi anche nei confronti dell’Amministrazione finanziaria, solo per le quote di capitale sociale sottoscritte.

    • Chi è il titolare della SAS?

    Il socio accomandatario gestisce e amministra società. A lui viene affidata la responsabilità della sas, che è caratterizzata da un’autonomia patrimoniale imperfetta.

    • Chi paga i contributi Inps in una SAS?

    Il socio accomandatario in qualità di amministratore della sua società paga i contributi Inps in relazione al suo compenso.

    • Chi paga le tasse in una SAS?

    I soci in base alla loro quota di partecipazione e non la società.

    Attenzione prima di scegliere la SAS

    Prima di costituire una sas è ben informarsi attentamente, per valutarne i vantaggi ma soprattutto gli svantaggi:

    • Responsabilità illimitata dei soci accomandatari che rispondono con il proprio patrimonio.
    • Mancanza di personalità giuridica che costringe i soci a rispondere per i danni causati dalla società.
    • Difficoltà di accesso al credito e ottenere finanziamenti.

    Oltre, ovviamente, alle incombenze fiscali. L’aiuto di un professionista del settore appare indispensabile di fronte ad una materia così delicata.

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