Scissione mediante scorporo: cos’è? Perché utilizzarla?

di Soluzione Tasse
16 Apr, 2024
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    La scissione mediante scorporo è un’operazione innovativa attraverso la quale una una società assegna parte del proprio patrimonio a una o più società di nuova costituzione e a sé stessa le relative azioni o quote, continuando la propria attività. Un utile strumento per chi vuole costituire una holding e blindare tutto o una parte del patrimonio aziendale.

    Scissione mediante scorporo: cos’è?

    La scissione mediante scorporo è un’operazione molto appetibile per le aziende che vogliono avviare un’efficiente riorganizzazione societaria finalizzata alla protezione del patrimonio. Uno strumento che si aggiunge alla scissione ordinaria, al conferimento o alla fusione.

    La procedura “scissione scorporo” prevede che una società trasferisce i propri beni in un’azienda di nuova costituzione ricevendo in cambio una partecipazione (che viene iscritta nell’attivo della società scissa, ovvero dell’impresa che ha trasferito il proprio patrimonio). Dunque, le partecipazioni non vengono trasferite ai soci.

    Per semplificare, immagina la società scissa come un’azienda che decide di “condividere” una parte del suo business con una o più nuove società. La società scissa cede solo una porzione del suo patrimonio alle nuove società beneficiarie, mentre mantiene il resto e continua ad operare.

    La validità della scissione mediante scorporo, a differenze della ordinaria, riguarda le operazioni avviate successivamente al 3 luglio 2023.

    Differenza tra scissione scorporo e ordinaria

    La scissione scorporo si differenzia da quella ordinaria per diversi aspetti.

    Innanzitutto, le quote della società beneficiaria non sono attribuite ai soci (come avviene per la scissione ordinaria) ma alla società scissa.

    Di conseguenza, la società scissa non subisce una riduzione del patrimonio netto.

    In pratica, succede che:

    • la società scissa trasferisce i beni alla società beneficiaria;
    • la società beneficiaria emette quote per i beni ricevuti;
    • le quote non vanno nelle mani dei soci;
    • la società scissa riceve le quote.

    E quindi?

    Si crea un equilibrio, perché i beni che sono stati trasferiti nella beneficiaria, sono sostituiti dalla partecipazioni. Di conseguenza rimane tutto invariato e il patrimonio netto non viene ridotto.

    L’altra differenza riguarda la società beneficiaria. Se nella scissione ordinaria la beneficiaria può essere un’azienda già preesistente, nel caso della scorporo la società deve essere di nuova costituzione.

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    Differenza tra scissione con scorporo e conferimento 

    Le differenze con il conferimento sono limitate. Infatti, il risultato che si ottiene con la scissione scorporo sarebbe quasi identico a quello del conferimento. 

    Potrebbe, però, rappresentare un’alternativa proprio al conferimento. Infatti, il conferimento non beneficia sempre della neutralità fiscale (ovvero avviare un’operazione di riorganizzazione o di cessione aziendale senza aggiunta di oneri fiscali). 

    Il conferimento, infatti, può essere effettuato in regime di neutralità fiscale – senza generare plusvalenze o minusvalenze fiscali – solo se  effettuato in continuità di valori contabili e il costo fiscale della partecipazione conferito coincide con il suo valore contabile.

    Tuttavia, scegliere tra scissione e conferimento nel caso di trasferimento o di ramo d’azienda è indifferente. La situazione, invece, cambia nel momento in cui il trasferimento riguarda una singola attività, allora è preferibile la scorporo, proprio per la possibilità di poter beneficiare del principio di neutralità fiscale. 

    L’altra differenza riguarda la perizia. Se, ad esempio, il conferimento ha per oggetto una srl che trasferisce un ramo d’azienda in una nuova società, è sempre necessaria la perizia. Situazione che non si verifica nella scissione scorporo.

    Inoltre, con il conferimento, viene riconosciuto il diritto di recesso qualora le partecipazioni vengono assegnate in maniera non proporzionale. Nella scissione scorporo, invece, questo diritto non esiste poiché l’operazione non muta la compagine sociale.

    Vantaggi e svantaggi della scissione scorporativa

    La scissione, scorporativa come tutte le operazioni di straordinarie, ha vantaggi e scantaggi.

    Tra i vantaggi abbiamo:

    • Flessibilità: permette di separare rami aziendali diversi senza doverli liquidare.
    • Risparmio fiscale: in alcuni casi può comportare un risparmio d’imposte rispetto ad altre operazioni societarie.
    • Pianificazione strategica: utile per riorganizzare il gruppo societario o per concentrare l’attività su specifici settori di mercato.

    Tra gli svantaggi, invece, troviamo:

    • Complessità: l’operazione richiede un iter procedurale complesso e la consulenza di professionisti esperti.
    • Tempistiche: la scissione mediante scorporo può richiedere tempi lunghi per essere completata.

    Perché utilizzare questa operazione?

    L’obiettivo principale della scissione mediante scorporo è quello di tutelare il patrimonio. Infatti, potrebbe essere un valido strumento per separare tutti i beni immobiliari dalla società operativa (ciò che svolge l’attività commerciale, ad esempio) riducendo così ogni possibile rischio imprenditoriale.

    Per tale motivo, viene vista come un’operazione molto valida per creare, ad esempio, una:

    • holding di famiglia, capogruppo che detiene le società operative;
    • sub-holding, società holding che si inserisce tra la holding di famiglia e le società operative. 

    In entrambi i casi, però, la società scissa (che trasferisce il patrimonio alla beneficiaria) deve mantenere ugualmente una porzione di bene (seppur minima) per rispondere al principio della “continuità dell’attività”.

    FAQ Scissione mediante scorporo: le risposte alle tue domande

    Qual è la differenza tra scissione parziale e scorporo?

    La differenza principale tra scissione parziale e scorporo risiede negli effetti dell’operazione e nella disciplina applicabile. Nella scissione parziale, i soci della società beneficiaria sono anche i soci della società scissa, mentre nello scorporo, la società beneficiaria è solo la società socia della società scorporata.

    Come funziona la scissione di azienda?

    Con la scissione, una società trasferisce l’intero suo patrimonio a più società, già esistenti o di nuova costituzione, o parte del suo patrimonio, anche a una sola società. Le azioni o le quote relative vengono assegnate ai suoi soci.

    Quanti tipi di scissione esistono?

    Esistono due tipi principali di scissione: la scissione totale e la scissione parziale. La scissione totale avviene quando la società scissa trasferisce integralmente il suo patrimonio a due o più società beneficiarie. Se le società beneficiarie sono di nuova costituzione, si parla di scissione totale “stretta”; se già esistenti, si parla di scissione totale “per incorporazione”.

    Come fare una scissione societaria?

    Il processo di scissione si divide in tre fasi: progetto, delibera e atto di scissione. Ogni fase è separata da un periodo di tempo per consentire ai soci e ai creditori sociali non consenzienti di esaminare la documentazione relativa all’operazione e di opporsi alla scissione.

    Un’arma in più a tutela del patrimonio

    Dunque, un’arma in più per le imprese che decidono di effettuare una riorganizzazione; e una soluzione alternativa per gli imprenditori lungimiranti che hanno come obiettivo, oltre quello generare profitto, anche quello di tutelare il patrimonio aziendale e immobiliare

    La tutela del patrimonio dell’imprenditore, familiare, aziendale e immobiliare, è argomento di estrema attualità. Le incertezze del mercato e gli avvenimenti geopolitici ci dimostrano che nessuna azienda è immune al fallimento.

    Pertanto, è doveroso agire per tempo, prima che tutto svanisca. Anche perché, affinché un percorso di protezione patrimoniale sia efficace, occorre predisporre per tempo un’analisi e valutazione dei beni necessari di tutela.

    Perché è importante analizzare l’azienda?

    Un’analisi mirata e tempestiva ti permette di:

    • identificare i rischi e gli strumenti per proteggere il patrimonio familiare e aziendale;
    • trovare la soluzione migliore per ridurre al minimo l’imponibile fiscale;
    • progettare un processo di crescita aziendale
    • valutare le aspettative dei membri della famiglia, capendo chi può portare avanti l’azienda e chi no.

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