Società con 2 soci al 50%: come superare la fase di stallo?

di Redazione Soluzione Tasse
28 Lug, 2022
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    Avere un’azienda a metà con un altro socio è un grosso errore che molti imprenditori compiono. Possono sorgere, in questi casi, molti disaccordi che finiscono per immobilizzare l’azienda mettendo a rischio le scelte strategiche per il futuro.

    Oggi vediamo come superare questo ostacolo e dare continuità e prosperità all’azienda.

    Socio al 50% non è mai una buona scelta

    contrasti in una società prima o poi arrivano causando problemi più gravi del previsto. 

    Sorgono soprattutto in quelle aziende dove i soci partecipano nell’impresa al 50%. 

    Le differenze di vedute sono positive per l’azienda, però, quando nessuna idea prevale sulle altre,  non si raggiunge un punto d’incontro e non può essere presa una decisione.

    Per questo motivo, una società composta da due soci che partecipano alla stessa al 50% ciascuno non è mai una buona idea. Anzi, sarebbe da escludere, a prescindere dal rapporto che si ha o che si pensa di avere con il futuro socio. Infatti, nonostante il vincolo amicale o parentale, sarebbe utopico pensare di essere d’accordo su tutto.

    Dunque, ogni azienda, indipendentemente dalla dimensione o dalla forma giuridica societaria, ha bisogno di un leader. Una figura che si assuma tutte le responsabilità e, conseguentemente, prenda le decisioni aziendali.

    Esempio di SRL in stallo ed eventuali conseguenze

    La situazione di stallo decisionale si verifica nelle società dove i soci hanno suddiviso le proprie partecipazioni al 50%. In pratica nessun soggetto ha potere decisionale sull’altro, al contrario sono tutti sullo stesso livello. 

    Le differenti visioni tra i due soci possono portare anche a conseguenze maggiori dello stallo decisionale e, nella peggiore delle ipotesi, trasformarsi in vere liti. Questo si verifica nelle aziende di piccole e medie dimensioni. È proprio in questo settore che si possono verificare effetti irreversibili.

    Leggi anche: Tasse su utili srl: chi le paga e come ridurle

    A causa di questi disaccordi scaturiti all’interno dell’apparato decisionale aziendale, la società non ha più la forza di poter stabilire la strategia migliore da applicare per garantire la continuità dell’attività.

    casi di stallo aziendale possono essere molteplici. Tra i tanti, i più frequenti si verificano quando:

    • i due soci hanno una visione strategica diversa;
    • non si raggiunge un accordo per deliberare l’approvazione del bilancio;
    • si è in disaccordo per il processo di passaggio generazionale;
    • i soci non si accordano per effettuare l’aumento di capitale per consentire all’impresa di andare avanti.

    Il caso più frequente, comunque, resta sempre quello relativo al mancato accordo su una decisione da assumere. Questo stallo, preclude la produzione aziendale. 

    I casi sopraelencati possono condurre l’impresa al capolinea

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    Come superare la fase di stallo?

    Se il disaccordo sfocia in conflittualità nascono i primi problemi. Senza andare nei dettagli, facciamo un esempio pratico di problema: supponiamo che la banca abbia bisogno delle firme dei soci per erogare un credito e queste non ci sono per mancanza di accordo tra gli stessi.

    E qui è lecito chiedersi: 

    “Come superare questa fase per non creare ulteriori danni all’azienda?”

    Uno delle soluzioni migliori potrebbe essere quella di inserire all’interno dello statuto oppure nei patti sociali, specifiche clausole finalizzate ad evitare queste situazioni.

    Leggi anche: Società Srl Unipersonale e debiti: chi paga?

    Dove inserire le clausole: statuto o patti sociali? 

    Il valore delle clausole varia in base a dove vengono inserite:

    • se presenti nello statuto hanno efficacia reale e quindi sono opponibili anche ai terzi;
    • se invece sono presenti nei patti sociali hanno validità solo tra le parti che le hanno sottoscritte.

    La mera esistenza dei patti sociali non garantisce il superamento di eventuali disaccordi tra i soci a 50 e 50. Possono, però, aiutare a superare la fase di stallo e le differenti opinioni.

    Dunque, inutile dirlo, la soluzione migliore sarebbe evitare di avere questi disaccordi. Introdurre un apposito accordo in fase di costituzione della società o successivamente, quando la stessa è stata già costituita. 

    Operazione straordinaria senza imposte: possibile soluzione?

    È chiaro che, un bravo consulente dovrebbe aiutare l’impresa, guidarla affinché non si generino conflitti di nessuna natura. Potrebbe essere una valida soluzione, quella di utilizzare la struttura aziendale migliore, utile ad assicurare la prevenzione di qualunque lite.

    Risolvere questa pericolosa fase richiede impegno.

    Una possibile soluzione potrebbe essere un’operazione straordinaria societaria. Quest’alternativa eviterebbe la liquidazione dell’azienda – ultimo stadio se non si risolve la lite – e porterebbe alla creazione di due imprese con a capo i due soci.

    L’operazione dal punto di vista fiscale è neutrale quindi soggetta solo all’imposta di registro di 200 euro

    Leggi anche: Trasformazione da SAS a SRL: meno 46% di TASSE

    Decidere la corretta strategia per uscire dallo stallo dipende da molteplici fattori, alcuni dei quali sono stati già elencati. In base alla forma giuridica adottata e alle esigenze dei soci è possibile stabilire quale strada intraprendere per evitare di subire una tassazione elevata, a causa della strategia intrapresa, e dar fine allo stallo aziendale.

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