Punti chiave socio accomandante e accomandatario
- Nella SAS, ci sono due tipi di soci: gli accomandatari, responsabili illimitatamente, e gli accomandanti, responsabili solo per la quota conferita.
- Gli accomandanti non hanno poteri di gestione, mentre gli accomandatari amministrano l’impresa e rispondono solidalmente delle obbligazioni.
- La SAS offre responsabilità limitata solo agli accomandanti, a differenza della responsabilità patrimoniale collettiva di una SRL.
- La scelta tra SAS e SRL dipende da utili, rischio e obiettivi fiscali, con la SAS adatta per fasi iniziali e la SRL vantaggiosa a utili crescenti.
Socio accomandante e accomandatario sono diversi tra di loro. Scoprili nel dettaglio, o richiedi una prima consulenza gratuita.
Nella SAS (società in accomandita semplice) convivono due categorie di soci con ruoli opposti: gli accomandatari, che amministrano l’impresa e rispondono dei debiti con tutto il loro patrimonio, e gli accomandanti, che investono capitale ma rispondono solo nei limiti della quota conferita. Questa distinzione serve a bilanciare potere decisionale e rischio personale: consente di raccogliere capitale senza dare a chi lo apporta il controllo dell’attività.
Continua a leggere, in questo articolo vediamo chi sono le due figure, cosa può fare ciascuna, quali responsabilità si assume e quando questa struttura conviene rispetto a una SRL.
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Due soci, due responsabilità diverse
- Socio accomandante e accomandatario: chi sono
- Socio accomandante e accomandatario: le differenze
- L’amministrazione spetta agli accomandatari
- Il diritto di controllo dei soci accomandanti
- SAS o SRL? Un confronto onesto
- Tabella riassuntiva: SAS vs. SRL
- Attenzione alla responsabilità illimitata, e non solo…
- FAQ socio accomandante e accomandatario: le domande alle tue risposte
Socio accomandante e accomandatario: chi sono
La SAS è una società di persone caratterizzata dalla presenza di due categorie di soci, distinte in base al livello di responsabilità:
- accomandatari: illimitatamente responsabili;
- accomandanti: limitatamente responsabili.
Questa distinzione è sancita dall’articolo 2313 del Codice Civile, che definisce la SAS proprio in funzione dei due tipi di soci, e deve risultare dall’atto costitutivo, iscritto nel Registro delle Imprese.
Socio accomandante e accomandatario: le differenze
Le due figure divergono per responsabilità e poteri.
| Socio accomandante | Socio accomandatario | |
|---|---|---|
| Responsabilità | Limitata alla quota conferita | Illimitata e solidale, con tutto il patrimonio |
| Poteri amministrativi | Nessuno (salvo procura speciale) | Amministra la società |
| Ruolo tipico | Apporta capitale | Gestisce l’impresa |
| Rischio personale | Circoscritto | Esteso al patrimonio personale |
Il socio accomandante risponde dei debiti sociali solo nei limiti di quanto ha conferito e non ha poteri di amministrazione. Può ricevere una procura speciale per singoli affari determinati; ma se va oltre e si ingerisce nella gestione, perde il beneficio della responsabilità limitata.
Il socio accomandatario risponde solidalmente e illimitatamente delle obbligazioni sociali con il proprio patrimonio, quando quello della società non basta a soddisfare i creditori. In cambio, è la figura a cui spetta l’amministrazione dell’impresa.
L’amministrazione spetta agli accomandatari
L’amministrazione della SAS è riservata ai soli soci accomandatari (articolo 2318 Codice Civile). Il socio accomandante, in linea di principio, apporta denaro e non gestisce.
Il cosiddetto divieto di immistione (articolo 2320 Codice Civile) vieta all’accomandante di compiere atti di amministrazione o di trattare e concludere affari in nome della società, se non in forza di procura speciale per singoli affari. La violazione ha una conseguenza pesante: l’accomandante che si ingerisce nella gestione risponde illimitatamente e solidalmente come un accomandatario e può essere escluso dalla società.
Il diritto di controllo dei soci accomandanti
Pur non amministrando, l’accomandante non è un socio passivo. A lui vengono riconosciuti alcuni poteri e diritti:
- partecipare alla nomina e alla revoca degli amministratori, quando l’atto costitutivo lo prevede;
- dare autorizzazioni e pareri su determinate operazioni e compiere atti di ispezione e controllo, se l’atto costitutivo lo consente;
- ottenere informazioni sull’andamento della società, controllare il bilancio e consultare i libri e i documenti sociali.
In sostanza apporta capitale ma partecipa alla vita dell’impresa, seppure non in modo attivo.
SAS o SRL? Un confronto onesto
La SAS, pur essendo una società di persone, ha un tratto che la avvicina alle società di capitali: l’accomandante gode di responsabilità limitata, un po’ come il socio di una SRL. Ma con una differenza sostanziale: nella SAS la responsabilità limitata spetta solo agli accomandanti, mentre gli accomandatari rispondono con tutto il loro patrimonio. Nella SRL, invece, tutti i soci beneficiano dell’autonomia patrimoniale perfetta.
Sul piano fiscale la scelta non ha una risposta unica:
- la SAS tassa i redditi per trasparenza: l’utile è imputato ai soci pro-quota e tassato con l’IRPEF progressiva, senza IRES. Può risultare conveniente con utili contenuti e soci senza altri redditi rilevanti.
- la SRL paga l’IRES (24%) e sconta la tassazione sui dividendi in fase di distribuzione, ma offre protezione patrimoniale a tutti i soci e spazi di pianificazione fiscale che crescono con l’utile.
Non esiste la forma “sempre migliore”:
- la SAS può essere efficiente in fasi iniziali o con margini bassi;
- la SRL diventa vantaggiosa quando gli utili salgono, quando serve proteggere il patrimonio di tutti i soci o quando si vuole strutturare una pianificazione fiscale più articolata.
La scelta dipende da utili, rischio e obiettivi. Se vuoi approfondire il confronto, leggi la nostra guida su responsabilità e differenze tra SAS e SRL e sulla società SRL.
Tabella riassuntiva: SAS vs. SRL
Per rendere il confronto ancora più preciso, ecco una tabella riassuntiva.
| Parametro | SAS | SRL |
| Regime Fiscale | Tassazione per trasparenza in capo ai soci (IRPEF progressiva). | IRES (24%) in capo alla società + Ritenuta del 26% sui dividendi distribuiti ai soci. |
| Previdenza INPS | Obbligatoria per l’accomandatario (Gestione Commercianti/Artigiani). Esclusi gli accomandanti meri d’investimento. | Dovuta dagli amministratori (Gestione Separata) o dai soci operativi (Commercianti/Artigiani). Nessuna INPS per i soci di solo capitale. |
| Responsabilità Patrimoniale | Differenziata: illimitata per gli accomandatari, limitata alla quota per gli accomandanti. | Perfetta: risposta limitata al capitale sociale conferito per tutti i soci (salvo garanzie personali o fideiussioni). |
Attenzione alla responsabilità illimitata, e non solo…
Nella SAS l’accomandatario comanda e rischia tutto, l’accomandante finanzia e rischia solo la quota. È un equilibrio pensato per unire capitale e gestione senza confonderli. Capire da che parte ti collochi – e se la SAS è davvero la struttura giusta per i tuoi obiettivi – è il primo passo per non trovarti con più rischio o più tasse del necessario.
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FAQ socio accomandante e accomandatario: le domande alle tue risposte
L’accomandatario amministra la società e risponde dei debiti illimitatamente e solidalmente con tutto il patrimonio. L’accomandante apporta capitale, non amministra e risponde solo nei limiti della quota conferita.
No, in via ordinaria l’amministrazione spetta ai soli accomandatari (art. 2318 c.c.). L’accomandante può ricevere una procura speciale per singoli affari, ma se si ingerisce nella gestione perde la responsabilità limitata (divieto di immistione, art. 2320 c.c.).
Risponde solidalmente e illimitatamente delle obbligazioni sociali con il proprio patrimonio personale, quando il patrimonio della società non è sufficiente a soddisfare i creditori.
Sì. Ha diritto a informazioni sull’andamento della società, al controllo del bilancio e alla consultazione dei libri sociali, e può avere poteri ulteriori (pareri, autorizzazioni, partecipazione alla nomina degli amministratori) se l’atto costitutivo lo prevede.
Dipende. La SAS tassa per trasparenza IRPEF e può convenire con utili contenuti; la SRL offre responsabilità limitata a tutti i soci e maggiori possibilità di pianificazione, vantaggiose con utili elevati e patrimonio da proteggere.
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