La trasformazione della sas in srl è un’operazione che viene fatta per esigenze organizzative sorte durante la vita dell’azienda o per risolvere problematiche fiscali. Qualunque sia lo scopo, se la società ha debiti pregressi, che fine fanno? Chi li paga? Spariscono? In questo articolo cerchiamo di capire di più.

Trasformazione SAS in SRL: cos’è?

La vita dell’azienda, soprattutto in periodo di crisi, è un susseguirsi di cambiamenti. Ad esempio:

• produrre un prodotto piuttosto che un altro poiché il mercato richiede qualcosa di diverso;
• basare l’organizzazione aziendale sulla sostenibilità (tema molto sentito dalla clientela);
• riorganizzare il sistema gestionale e adeguarlo alle più avanzate tecnologie.

Tutte queste esigenze portano l’azienda a cambiare nel tempo per adattarsi ai continui mutamenti economici, sociali e culturali.

I cambiamenti però non finiscono qui. 

Vi sono dei casi, infatti, in cui l’azienda deve cambiare la propria struttura giuridica e adottarne una nuova. Parliamo, in questo caso, della trasformazione societaria.

Leggi anche: Trasformazione società: perché cambiare ora è un’opportunità?

La trasformazione societaria è un’operazione straordinaria con la quale viene mutata la veste giuridica della società. Nel caso di specie, cioè di trasformazione da sas in srl, si ha il passaggio da un sistema organizzativo più semplice, ad uno più strutturato, senza intaccare la produttività aziendale.

Il principio su cui si fonda l’operazione, infatti, è quello di dare continuità all’azienda.

Perché trasformare la società?

Se l’azienda cambia per stare al passo con il mercato, la trasformazione societaria viene fatta per rispondere alle esigenze prettamente interne (organizzative e fiscali).

La trasformazione da sas a srl viene fatta essenzialmente per 3 esigenze molto importanti:

• Distinzione tra persona e società. La srl consente ai soci di separare la propria ricchezza da quella dell’azienda. In questo modo il patrimonio personale del socio è efficientemente tutelato.

• Riduzione del rischio imprenditoriale. La srl, essendo a tutti gli effetti una persona giuridica a sé stante distinta dal socio, risponde illimitatamente di debiti e obbligazioni proprie. Il socio, invece, ne risponde limitatamente, in base alla quota di capitale versata. 

• Tassazione migliore. A differenza della sas, è la srl a scontare l’imposta sul reddito prodotto (la famosa Ires). È un’imposta fissa che è molto più favorevole all’imposta progressiva (Irpef) alla quale è soggetta la sas, soprattutto quando l’utile inizia a incrementarsi. 

Leggi anche: Trasformazione da SAS a SRL: meno 46% di TASSE

Tuttavia, se il cambiamento viene fatto per beneficiare di quelli che a tutti gli effetti sono dei vantaggi fiscali di cui l’imprenditore può usufruire, un discorso a parte deve essere fatto per i debiti pregressi.

Infatti, se la sas ha debiti, che fine fanno? 

Si estinguono? 

Oppure vengono traslate nella srl?

Chi paga i debiti pregressi della trasformazione?

La trasformazione della sas in srl, purtroppo, non concede alcun vantaggio relativamente ai debiti contratti dalla società prima del cambiamento. Con la trasformazione, i debiti della sas non scompaiono. 

Se pensavi di trasformare la tua società per aggirare questo problema, ti sei veramente sbagliato.

I soci accomandatari, illimitatamente responsabili della sas, ma che lo diventano limitatamente attraverso la trasformazione, devono rispondere dei debiti pregressi. 

Leggi anche: Trasformazione societaria: come farla senza il consenso di tutti i soci?

Se sei socio accomandatario e hai contratto dei debiti con la sas prima della trasformazione, il passaggio alla srl non ti libera da quell’obbligo. Nonostante con la srl diventi un socio limitatamente responsabile, devi rispondere dei debiti passati in maniera illimitata e solidale. A stabilirlo è una sentenza del Tribunale Milano del 25 ottobre 2019.

Dunque, puoi effettuare lo stesso la trasformazione, nessuno ti vieta di cambiare la veste giuridica della tua azienda. Ma se hai dei debiti con la Banca, il Fisco o i fornitori, sarai sempre tu il responsabile illimitatamente. Puoi essere liberato dai debiti solo se i creditori rinunciano al credito.

Trasforma la società per i vantaggi 

Pensare di cambiare la struttura giuridica della società per non pagare i debiti pregressi, soprattutto per se sei socio accomandatario, è un errore che non puoi e non devi fare.

La trasformazione deve essere fatta per i 3 motivi indicati sopra: riduzione del rischio, protezione del patrimonio e tassazione migliore. Ma devi sapere una cosa, la riduzione della tassazione non è automatica: senza un’adeguata pianificazione fiscale, le imposte da pagare saranno lo stesso elevate e così l’esborso di denaro alla quale sei sottoposto.

Solo così potrai sfruttare al massimo la trasformazione societaria e, in particolare, la srl con la quale andrai a continuare la tua attività aziendale.

Esplora i nostri servizi per scoprire come possiamo aiutarti concretamente.

Un’attenta analisi della situazione aziendale ti permetterà di capire come trasformare la tua società e utilizzare determinati strumenti di pianificazione per ottimizzare la fiscalità della tua attività.

Come Soluzione Tasse, grazie al nostro di team di 35 professionisti, tra cui Dottori Commercialisti, Avvocati e Tributaristi, possiamo aiutarti a:

• fare una pianificazione fiscale strategica, attraverso la quale si può arrivare a ridurre il carico fiscale dal 20 al 50%;

• tutelare il patrimonio aziendale e la salvaguardia del passaggio generazionale per mettere la propria ricchezza al riparo dai possibili creditori (che possono essere Fornitori, Banche e soprattutto Fisco);

• ottenere una crescita esponenziale, attraverso gli stessi strumenti che abbiamo usato per creare da zero e in soli 5 anni, un gruppo aziendale che fattura oltre 25 milioni e che abbiamo quotato alla borsa di Milano.

Compila ora il questionario: 2 minuti del tuo tempo possono cambiare per sempre il tuo futuro fiscale, della tua impresa e della tua famiglia.