Trasformazione SAS in SRL debiti: chi paga i pregressi?

di Redazione Soluzione Tasse
14 Giu, 2024
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    La trasformazione da sas a srl si basa sul principio di continuità aziendale. Tutti i beni, i diritti e gli obblighi della sas vengono trasferiti alla nuova struttura societaria, la società a responsabilità limitata. In questa operazione, una domanda comune è: cosa succede ai debiti della società in accomandita semplice quando si passa a una srl? Scopriamolo insieme.

    Trasformazione SAS in SRL: cos’è?

    La trasformazione societaria è un’operazione straordinaria con la quale viene mutata la veste giuridica della società. Nel caso di specie, cioè di trasformazione da sas in srl, si ha il passaggio da un sistema organizzativo più semplice, ad uno più strutturato, senza intaccare la produttività aziendale.

    Il principio su cui si fonda l’operazione, infatti, è quello di dare continuità all’azienda.

    La trasformazione sas in srl viene fatta per beneficiare di tutti i vantaggi fiscali e patrimoniali derivanti da questa operazione:

    • riduzione delle tasse;
    • riduzione della responsabilità dei soci;
    • riduzione del rischio imprenditoriale.

    Tuttavia, se il cambiamento viene fatto per beneficiare di quelli che a tutti gli effetti sono dei vantaggi fiscali di cui l’imprenditore può usufruire, un discorso a parte deve essere fatto per i debiti pregressi.

    Infatti, se la sas ha debiti:

    • che fine fanno? 
    • Si estinguono? 
    • Oppure vengono traslate nella srl?

    La trasformazione della sas in srl, purtroppo, non concede alcun vantaggio relativamente ai debiti contratti dalla società prima del cambiamento. Con la trasformazione, i debiti della sas non scompaiono. 

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    Chi paga i debiti pregressi della trasformazione?

    Se pensavi di trasformare la tua società per aggirare questo problema, ti sei veramente sbagliato.

    I soci accomandatari, illimitatamente responsabili della sas, ma che lo diventano limitatamente attraverso la trasformazione, devono rispondere dei debiti pregressi. 

    Se sei socio accomandatario e hai contratto dei debiti con la sas prima della trasformazione, il passaggio alla srl non ti libera da quell’obbligo. Nonostante con la srl diventi un socio limitatamente responsabile, devi rispondere dei debiti passati in maniera illimitata e solidale. A stabilirlo è una sentenza del Tribunale Milano del 25 ottobre 2019.

    Dunque, puoi effettuare lo stesso la trasformazione, nessuno ti vieta di cambiare la veste giuridica della tua azienda. Ma se hai dei debiti con la Banca, il Fisco o i fornitori, sarai sempre tu il responsabile illimitatamente. Puoi essere liberato dai debiti solo se i creditori rinunciano al credito.

    Trasforma la società per i vantaggi 

    Pensare di cambiare la struttura giuridica della società per non pagare i debiti pregressi, soprattutto per se sei socio accomandatario, è un errore che non puoi e non devi fare.

    La trasformazione deve essere fatta per i 3 motivi indicati sopra: riduzione del rischio, protezione del patrimonio e tassazione migliore. Ma devi sapere una cosa, la riduzione della tassazione non è automatica: senza un’adeguata pianificazione fiscale, le imposte da pagare saranno lo stesso elevate e così l’esborso di denaro alla quale sei sottoposto.

    Solo così potrai sfruttare al massimo la trasformazione societaria e, in particolare, la srl con la quale andrai a continuare la tua attività aziendale.

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    • tutelare il patrimonio aziendale e la salvaguardia del passaggio generazionale per mettere la propria ricchezza al riparo dai possibili creditori (che possono essere Fornitori, Banche e soprattutto Fisco);
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