Trasformazione Societaria: come e perché trasformare l’azienda

di Soluzione Tasse
1 Giu, 2024
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    La trasformazione societaria è un procedimento mediante il quale viene modificata la forma giuridica della società. Con la trasformazione, una società assume una nuova veste legale mantenendo intatta la partita Iva e tutti i rapporti in essere e i contratti. Esistono due tipologie di cambio di struttura societaria, ognuna per ogni esigenza. In questo articolo vediamo come funziona questa operazione e perché va fatta.

    Cos’è la trasformazione societaria?

    La trasformazione societaria è un’operazione straordinaria che permette di cambiare la forma giuridica dell’impresa senza alterarne la struttura. Non si tratta della chiusura di una società e dell’apertura di un’altra, ma della continuazione della stessa attività con una nuova veste legale. Infatti, non cambia nemmeno la partita Iva.

    Con la trasformazione:

    • la partita Iva non cambia, rimane sempre la stessa;
    • l’attività esercitata non cessa ma continua sotto un’altra veste giuridica;
    • il patrimonio della società non viene trasferito da un’azienda a un’altra ma rimane nella stessa società, proprio per garantire il concetto di continuità aziendale;
    • non vi è alcuna rilevanza fiscale, quindi l’azienda viene trasformate senza tasse;
    • la società mantiene tutti i diritti, gli obblighi e i contratti in essere.

    La trasformazione deve essere fatta mediante un atto pubblico, contenente le indicazioni previste dalla legge per l’atto di costituzione del tipo adottato. 

    L’atto di trasformazione è soggetto alla disciplina prevista per il tipo adottato. Ad esempio, se la trasformi in srl seguirai tutto l’iter richiesto per l’apertura di una srl.

    Quando e perché effettuare la trasformazione

    I motivi che spingono a un cambio di forma giuridica sono:

    • fiscalità: ogni forma societaria ha un propria tassazione, con la trasformazione è possibile adottare una veste giuridica per ottimizzare il carico fiscale; 
    • responsabilità dei soci: nelle società di persone (sas o snc) i soci sono pienamente responsabili delle sorti aziendali. Nelle società di capitali (srl o spa) i soci godono di responsabilità limitata;
    • accesso al credito: le banche e gli altri istituti di credito concedono più facilmente prestiti alle srl (sono considerate un rischio minore), a differenza delle società di persone.
    • successione aziendale: alcune società consentono di effettuare il passaggio di testimone in maniera semplice e senza problemi, altre invece no. La trasformazione in srl, ad esempio, facilita il passaggio della proprietà ad altri soci o eredi.
    • immagine aziendale: trasformando la società è possibile cambiare anche l’immagine della stessa. La srl, ad esempio, potrebbe conferire maggior prestigio e affidabilità all’impresa.
    • flessibilità: la scelta della forma giuridica può offrire maggiore possibilità di organizzare la società secondo le esigenze dei soci.

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    Tipologie di trasformazione societaria

    Esistono due macro tipologie di trasformazione:

    • omogenea: trasformazione eseguite tra società (ad esempio da sas a srl);
    • eterogenea: trasformazione eseguita tra società ed enti diversi (società per azioni in società consortile).

    Le due macro tipologie si distinguono in:

    • trasformazioni progressive: da società di persone a società di capitali;
    • trasformazioni regressive: da società di capitali a società di persone.

    Trasformazione Progressiva

    La trasformazione progressiva consiste nel passaggio da una forma societaria a una di livello “superiore”. Si tratta di un’evoluzione della forma societaria, ad esempio della:

    Gli obiettivi sono quelli di:

    • avere un maggior risparmio di tasse;
    • limitare la responsabilità dei soci;
    • accedere al credito in maniera più facile.

    E la ditta individuale può diventare società?

    Sì, è possibile anche trasformare la ditta individuale in srl. Anche se non si tratta propriamente di trasformazione ma di conferimento.

    Trasformazione Regressiva

    La trasformazione regressiva, invece, consiste nel passaggio da una forma societaria superiore a una minore. Pensiamo alla trasformazione da srl a società di persone. Le ragioni che spingono verso questa operazione possono essere rappresentate dalla volontà di:

    • ridurre i costi di gestione;
    • facilitare lo scioglimento della società;
    • avere maggiore autonomia nella gestione della liquidità. 

    Scelta tra progressiva e regressiva

    La scelta tra una trasformazione progressiva e una regressiva dipende principalmente da due fattori: 

    • obiettivi strategici dell’azienda: ad esempio, se l’azienda vuole crescere, la trasformazione progressiva è la soluzione ideale. Se invece vuole ridurre i costi, la regressiva potrebbe essere la strategia migliore da adottare.
    • esigenze dei soci: la forma societaria deve essere allineata alle proprie esigenze. 

    Tuttavia, anche se la scelta dipende da questi due principali fattori, va ponderata bene, considerando tutte le varie implicazioni che l’operazione può avere sull’azienda. Anche perché, non possiamo generalizzare: ogni azienda ha le sue caratteristiche.

    Come fare una trasformazione societaria

    La trasformazione societaria deve avvenire seguendo un processo ben delineato. Gli elementi da considerare per la trasformazione sono:

    • requisiti: verificare se l’azienda ha i requisiti per subire una trasformazione societaria considerando i vincoli normativi e le implicazioni fiscali;
    • delibera assembleare: approvazione dei soci con la maggioranza qualificata prevista dalla legge;
    • perizia di stima: valutazione dell’assetto patrimoniale dell’azienda oggetto di trasformazione;
    • atto di trasformazione: redazione del documento che definisca tutti i dettagli della trasformazione (nuova forma giuridica, capitale sociale e soci); 
    • iscrizione al Registro delle Imprese: deposito dell’atto di trasformazione per l’entrata in vigore della trasformazione;
    • adempimenti fiscali: pagamento delle imposte di registro e di bollo.

    La trasformazione societaria, come detto poco fa, viene effettuata grazie al consenso di tutti i soci. Tuttavia, è possibile anche effettuare il cambio delle struttura societaria anche senza il consenso di tutti i soci.

    Responsabilità dei soci post trasformazione 

    Oggi, viste le incertezze politiche e di mercato, non è più consigliabile portare avanti l’attività sotto forma di alcune forme giuridiche. Soprattutto se pensiamo alla responsabilità alle quali i soci devono rispondere delle obbligazioni della società di persona. 

    Una responsabilità illimitata, purtroppo. Il che vuol dire che, tu socio, devi rispondere illimitatamente delle obbligazioni sorte dalla tua attività.

    E ciò sai cosa significa?

    Significa mettere mani al tuo patrimonio personale se la società, per qualsiasi problema, non è in grado di rispondere alle proprie obbligazioni. Insomma, se la società non riesce ad onorare i propri debiti, devi rispondere tu con il tuo patrimonio.

    Ovviamente, è bene specificare, non si tratta di una responsabilità per via principale. Questo perché, nonostante tutto, è la società ad essere titolare del rapporto obbligatorio (pagare un fornitore, un tassa, ad esempio).

    Tuttavia, la situazione attuale, ci induce a pensare che, forse, salvaguardare il patrimonio personale sia fondamentale: rischiare di perdere tutto oggi è molto semplice.

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    FAQ trasformazione societaria: le risposte alle tue domande

    Cos’è la trasformazione di una società?

    La trasformazione di una società è l’operazione che cambia la forma giuridica di una società mantenendo intatti tutti i rapporti, contratti e partita Iva. Questo per dare continuità all’azienda.

    Quali tipi di trasformazione esistono?

    La trasformazione può essere omogenea (trasformazione di una società in un’altra di tipo diverso), eterogenea (trasformazione di una società in un altro ente), progressiva (da società di persone a capitali) e regressiva (da società di capitali a persone).

    Quando ha effetto la trasformazione di una società?

    La trasformazione ha effetto nel momento in cui la nuova società, attraverso l’atto di trasformazione, viene iscritta nel Registro delle Imprese e pubblicata.

    Un’opportunità strategica da non perdere

    La trasformazione societaria rappresenta un’opportunità strategica per le imprese desiderose di migliorare la propria struttura societaria e cogliere nuove opportunità di crescita.

    Ma non solo: se trasformi la tua società puoi beneficiare anche di importanti vantaggi. Infatti, il cambio di forma di impresa può portare a una maggiore efficienza operativa e fiscale.

    La trasformazione potrebbe rappresentare una tappa fondamentale per il percorso di crescita della tua impresa. Ma per farla, è necessario pianificare per tempo facendo tutte le dovute valutazioni. 

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