Trasformazione societaria: come farla senza il consenso di tutti i soci?

Marzo 10, 2021 | in
Trasformazione societaria come farla senza il consenso di tutti i soci

Trasformare una sas o snc in srl significa mutare solo la forma giuridica della società.

Non si ha l’estinzione di una società e la nascita di un’altra, ma la continuazione della stessa società con un’altra forma giuridica.

 

Per la trasformazione societaria sono necessari due elementi: perizia di stima e consenso dei cosi. Ma quando la maggioranza dei soci non c’è, è possibile lo stesso trasformare la società?

 

I 2 elementi necessari per la trasformazione societaria

 

Come già affrontato nel precedente articolo (Trasformazione società: perché cambiare ora è un’opportunità?), oggi, trasformare la società di persona, sas o snc, in società di capitali, srl, è quasi un atto dovuto per non rischiare di perdere il patrimonio personale e aziendale

 

Una vera opportunità per chi fa impresa. Il Covid ci ha messo a dura prova e solo chi ha una struttura ben salda e con un’autonomia patrimoniale perfetta è riuscito a cavarsela e può ancora farcela.

 

La  trasformazione societaria, infatti, è un’operazione che consiste nella modifica della veste giuridica dell’azienda, senza interromperne il normale funzionamento. Insomma, non cambia nulla, anche la partita Iva rimane uguale per beneficiare di incredibili vantaggi fiscali.

 

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Per trasformare la società sono necessari due elementi.

 

1 – Perizia di stima

 

Il primo elemento essenziale è la perizia di stima. In questo documento, viene fornita la panoramica della situazione dell’azienda prima della trasformazione. Il patrimonio viene valutato analiticamente per fornire una panoramica della situazione dell’azienda (debiti,  crediti e avviamento).

 

Insomma viene fatta un stima per valutare la società alla data di trasformazione, così da avere una estimazione dell’impresa conforme con quanto risulti dalle voci di bilancio.

 

2 – Delibera della maggioranza dei soci

 

Altro elemento è la delibera della maggioranza dei soci determinata secondo la partecipazione degli utili. Se non sussiste, non puoi trasformare la tua società in srl, nonostante tutti vantaggi che possa comportare fare impresa attraverso questa forma giuridica.

 

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Quindi, se in una snc ci sono 10 soci, ma solo 4 vogliono fare la trasformazione la società non può essere modificata in srl.

 

E quando manca il consenso dei soci?

 

Senza la maggioranza dei soci, quindi,  sarebbe impossibile procedere alla trasformazione societaria e andresti a perdere una grossa opportunità in questo periodo travagliato da una continua emergenza.

 

Invece no, perché anche se non vi è questa maggioranza, hai la possibilità di passare da sas o snc a srl, senza problemi. E come?

 

Ad esempio, chi non partecipa alla votazione in assemblea per la delibera della trasformazione, è come come se non volesse trasformare la società e non vota. 

 

In questo caso parliamo di socio dissenziente. Infatti, secondo l’articolo 2500-ter Codice Civile questo socio è colui che si è astenuto dal voto, oppure che non ha partecipato alla decisione relativa alla trasformazione, perché assente

 

Che fine fa il socio che non partecipa alla trasformazione?

 

Ma quindi, il socio dissenziente, che fine fa? Non volendo partecipare alla trasformazione si presuma voglia uscire dalla società. A lui spetta il diritto di recesso che lo potrà esercitare solo a decorrere dalla data di iscrizione al Registro delle Imprese della delibera di avvenuta trasformazione. 

 

Insomma, può recedere solo quando la società è ormai trasformata in srl, in cambio di un rimborso in base al valore di mercato della partecipazione alla data del recesso, cioè quando ha deciso di non partecipare all’assemblea (articolo 2473, comma 3 del Codice Civile).

 

La somma del rimborso verrà erogata entro il termine di 180 giorni dalla data in cui è stato esercitato il diritto di recesso. Il rimborso può essere garantito dall’acquisto della partecipazione da parte degli soci che hanno aderito alla trasformazione.

 

Se l’acquisto della partecipazione non andasse a buon fine, però, è la società a rimborsare il socio dissenziente attraverso riserve disponibili del patrimonio netto e il capitale sociale

 

Ma qui potrebbe sorgere un problema non di poco conto, ovvero quando l’utilizzo del capitale sociale porta l’importo dello stesso sotto la soglia minima garantita dalla legge. Infatti, se questo succede, la società verrà messa in liquidazione.

Il socio dissenziente, così, subirebbe oltre il danno la beffa perché verrebbe penalizzato perdendo il diritto di recesso e di conseguenza partecipando alla liquidazione della società con gli altri soci. 

 

Quindi, meglio aderire alla trasformazione e beneficiare dei vantaggi che la stessa può comportare alla tua società. Un’opportunità, oggi, che non devi farti sfuggire proprio per evitare di perdere il patrimonio.

 

Trasforma adesso la tua società, cogli oggi un’opportunità per beneficiare degli incredibili vantaggi poi.

 


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